Satzung und Geschäftsordnungen

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Satzung – Fassung Fassung April 2025

§ 1

Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

  1. Die Firma der Gesellschaft lautet Infineon Technologies AG.
  2. Der Sitz der Gesellschaft ist Neubiberg.
  3. Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des nächsten Jahres.
  4. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit
    sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.
  5. Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer Medien übermitteln.


§ 2

Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Forschung, der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von elektronischen Bauelementen, elektronischen Systemen und Software sowie der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.
  2. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.
  3. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.


§ 3

Aktionärsinteresse, Gerichtsstand

  1. Jeder Aktionär ist kraft seiner Mitgliedschaft gegenüber seinen Mitaktionären verpflichtet, deren Interessen angemessen zu beachten, auch im Rahmen einer rechtlichen Auseinandersetzung mit der Gesellschaft.
  2. Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, sind ausschließlich die deutschen Gerichte zuständig, soweit dem nicht jeweils in Deutschland geltende zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Zuständigkeitsvorschriften, entgegen stehen; dem stimmt ein Aktionär durch Erwerb oder Zeichnung von Aktien zu. Satz 1 gilt auch für solche Streitigkeiten der Aktionäre gegen die Gesellschaft, die aus dem Erwerb, dem Halten oder der Aufgabe der Beteiligung des Aktionärs entstehen.

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.611.842.274,00 (in Worten: Euro Zwei Milliarden sechshundertelf Millionen achthundertzweiundvierzig Tausend zweihundertvierundsiebzig). Es ist eingeteilt in 1.305.921.137 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

    Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburts­datum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäfts­anschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und eine elektronische Adresse anzugeben.
  2. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
  3. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

    1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 22. Februar 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu €490.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
    2. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
      1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
      2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustände,
      3. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden,
      4. soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, und/oder
      5. zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I in die Gesellschaft einzulegen.
    3. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach lit. b) (ii) bis (v) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
    4. Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
  5. (ersatzlos gestrichen)
  6. Das Grundkapital ist um bis zu €260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger oder Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Februar 2024 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2024/I).
  7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Februar 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu €30.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Konzerngesellschaften zu erhöhen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig, können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Genehmigtes Kapital 2025/I).

§ 5

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

  1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat ihre Zahl. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.
  2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen ordentlichen insoweit gleich.

    Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.
  3. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

§ 6

Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

  1. Der Aufsichtsrat hat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl Mitglieder. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
  2. Für mehrere oder alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.
  3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann einer Kürzung der Frist zustimmen.


§ 7

Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

  1. Der Aufsichtsrat wählt nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden findet unter Leitung des Stellvertreters oder – sofern dieser ebenfalls neu gewählt wird – des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds statt.
  2. Ergibt eine Abstimmung des Aufsichtsrats Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
  3. Soweit zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sind, handelt der Aufsichtsratsvorsitzende für den Aufsichtsrat. Sonstige Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Aufsichtsratsvorsitzen­den zu unterzeichnen.
  4. Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden, in denen dieser verhindert ist, soweit sich nicht aus der Satzung oder aus der Geschäftsordnung etwas Abweichendes ergibt. Er hat in allen Fällen, in denen er in Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Aufsichtsratsvorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Aufsichtsratsvorsitzenden nach Abs. 2 und dem Mitbestimmungsgesetz zustehen­den zweiten Stimme.
  5. Scheiden der Vorsitzende oder sein nach § 7 Abs. 1 Satz 1 gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.


§ 8

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf die aus seiner Mitte bestellten Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat er - nicht aber sein Stellvertreter - bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.


§ 9

Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassungen

Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats richten sich nach den gesetzlichen Regelungen und, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dieser Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.


§ 10

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

  1. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.
  2. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend im gesetzlich festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.
  3. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
  4. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
  5. Die Aufsichtsratsmitglieder haben Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, vertrauliche Angaben und Geheimnisse, insbesondere Angaben über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen an Dritte weiterzugeben, hat es vorher den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten, um etwa zutage tretende Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.


§ 11

Vergütung

  1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem Zuschlag (b) zusammensetzt:
    1. Die Grundvergütung beträgt EUR 100.000,00.
    2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 100% der Grundvergütung nach lit. (a), sein Stellvertreter von 30%.

      Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von EUR 40.000,00 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von EUR 25.000,00. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Technologie- und Digitalisierungsausschusses beträgt der Zuschlag 200% des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder.

      Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge.

      Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.
  2. Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 2.000,00. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von EUR 2.000,00 an.
  3. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre feste Vergütung und auf das Sitzungsgeld etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien für die Versicherung entrichtet die Gesellschaft.
  4. Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
  5. Die vorstehenden Absätze 1 bis 4 kommen mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2024 zur Anwendung.

§ 12

Ordentliche Hauptversammlung

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahrs findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Gegenstand ihrer Tagesordnung sind regelmäßig

  1. die Vorlage des Jahresabschlusses mit Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats,
  2. die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns,
  3. die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und
  4. die Wahl des Abschlussprüfers.


§ 13

Ort und Einberufung

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km davon statt. Soweit rechtlich zulässig, kann die Hauptversammlung auch an anderen Orten stattfinden, an deren Börse die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.

 

§ 13a

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.


§ 14

Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

  1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung erfolgt in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.
  2. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.
  3. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.


§ 15

Leitung und Ablauf

  1. Die Leitung in der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt.
  2. Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für die gesamte Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie allgemein für jeden Redner oder Rede- und Fragebeitrag festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte insgesamt oder zu einzelnen Punkten der Tagesordnung anordnen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
  3. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
  4. Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
  5. Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen. Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.


§ 16

Stimmrecht

  1. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
  2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
  3. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.


§ 17

Beschlussfassung

  1. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.
  2. Abs. 1 gilt auch bei Wahlen und Abwahlen. Werden vom Versammlungsleiter in einem Wahlgang mehr Kandidaten zur Wahl gestellt als Ämter zu besetzen sind, sind abweichend hiervon diejenigen gewählt, auf die die meisten Stimmen entfallen.

§ 18

Jahresabschluss

In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu prüfen.


§ 19

Gewinnverwendung

  1. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
  2. Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
  3. Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden.


§ 20

Festsetzung der Sacheinlagen

  1. Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Berlin und München bringt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche ausschließlich zu ihrem Teilbetrieb Halbleiter gehörenden Vermögensgegenstände als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, und zwar insbesondere:
    1. ihren unter der Betriebsbezeichnung Halbleiter geführten, rechtlich unselbständigen deutschen Betriebsteil mit sämtlichen Aktiva und Passiva;
    2. ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an den nachfolgend aufgeführten inländischen und ausländischen, zum Teilbetrieb Halbleiter zählenden Gesellschaften, und zwar jeweils mit dem Ergebnis für das derzeit laufende Geschäftsjahr
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 240.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 1769 eingetragenen Siemens Microelectronics Center GmbH & Co. OHG, Dresden,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 9982 eingetragenen Siemens Microelectronics Center Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 55.300.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRA 346 eingetragenen EUPEC Europäische Gesellschaft für Leistungshalbleiter mbH & Co. KG, Warstein-Belecke,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 60.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRB 273 eingetragenen EUPEC Europäische Verwaltungsgesellschaft für Leistungshalbleiter mbH, Warstein-Belecke,
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 4.279.068 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRA 6036 eingetragenen Osram Opto Semiconductors GmbH & Co. OHG, Regensburg,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 24.500 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123984 eingetragenen Osram Unternehmensverwaltung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, München,
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 100.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 73932 eingetragenen Siemens Halbleiter GmbH & Co. OHG, München,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 118186 eingetragenen Siemens Halbleiter Verwaltungsgesellschaft mbH, München,
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 15.030.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 3104 eingetragenen Semiconductor 300 GmbH & Co. KG, Dresden,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.100 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 15763 eingetragenen Semiconductor 300 Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,
      • Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 2.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 6429 eingetragenen Epos GmbH & Co. KG, Duisburg,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7688 eingetragenen Epos Verwaltungsgesellschaft mbH, Duisburg,
      • Geschäftsanteile im Nennwert von DM 125.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 11609 eingetragenen Freiberger Compound Material GmbH, Freiberg/Sachsen,
      • Shares (721.500.000 Stück) im Nennwert von TWD 7.215.000.000 an der ProMOS Technologies Inc., Hsin-Chu, Taiwan.

        Der nicht unter die Gesellschafter verteilte Gewinn früherer Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn oder Gewinn früherer Geschäftsjahre, für den kein Beschluss über die Ergebnisverwendung gefasst worden ist, steht ebenfalls allein der Gesellschaft zu.

        Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft garantiert für die voraufgeführten von ihr zu leistenden Sacheinlagen einen Überschuss der Aktiva über die Passiva in Höhe von EUR 161.825.088 und erhält für diese ihre Sacheinlagen insgesamt 80.912.544 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 161.825.088.
  2. Die Gründerin Siemens Nederland N.V. mit dem Sitz in Den Haag bringt mit Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche Gesellschaftsanteile im Nennwert von EUR 1.000.000 an der Infineon Technologies Holding B.V., Den Haag, mit Gewinnbezugsrecht ab Beginn dieser Gesellschaft als Sacheinlage in die Gesellschaft ein.

    Die Gründerin Siemens Nederland N.V. garantiert für diese Sacheinlage einen Wert von EUR 238.174.912 und erhält für diese ihre Sacheinlage insgesamt 119.087.456 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 238.174.912.


§ 21

Gründungskosten

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Notar- und Registergebühren sowie Veröffentlichungskosten) in geschätzter Höhe von DM 100.000.