Satzung

Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

(1)   Die Firma der Gesellschaft lautet

(2)   Der Sitz der Gesellschaft ist Neubiberg.

(3)   Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des nächsten Jahres.

(4)   Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Teil des Bundesanzeigers (elektronischer Bundesanzeiger), soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in dessen gedrucktem Teil oder in anderen Medien erfolgen müssen.

(5)   Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer Medien übermitteln.

Gegenstand des Unternehmens

(1)   Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Forschung, der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von elektronischen Bauelementen, elektronischen Systemen und Software sowie der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

(2)   Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.

(3)   Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

§ 3

Aktionärsinteresse, Gerichtsstand

(1)   Jeder Aktionär ist kraft seiner Mitgliedschaft gegenüber seinen Mitaktionären verpflichtet, deren Interessen angemessen zu beachten, auch im Rahmen einer rechtlichen Auseinandersetzung mit der Gesellschaft.

(2)  Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, sind ausschließlich die deutschen Gerichte zuständig, soweit dem nicht jeweils in Deutschland geltende zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Zuständigkeitsvorschriften, entgegen stehen; dem stimmt ein Aktionär durch Erwerb oder Zeichnung von Aktien zu. Satz 1 gilt auch für solche Streitigkeiten der Aktionäre gegen die Gesellschaft, die aus dem Erwerb, dem Halten oder der Aufgabe der Beteiligung des Aktionärs entstehen.

II. Grundkapital und Aktien

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.173.484.170 (in Worten: Euro Zwei Milliarden einhundertdreiundsiebzig Millionen vierhundertvierundachtzig Tausend einhundertsiebzig). Es ist eingeteilt in 1.086.742.085 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben.

(2)   Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. 

(3)   Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(4)   Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 34.635.548,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 17.317.774 neuen, auf Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des „Infineon Technologies AG 2001 International Long Term Incentive Plans“ aufgrund der am 6. April 2001 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen (Bedingtes Kapital I).

(5)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 149.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 74.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Februar 2007 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2007).

(6)   Das Grundkapital ist um bis zu nominal Euro 29.000.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 14.500.000 neuen, auf Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des „Infineon Technologies AG 2001 International Long Term Incentive Plan“ aufgrund der am 6. April 2001 erteilten Ermächtigung oder wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des "Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2006" aufgrund der am 16. Februar 2006 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III).

(7)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 152.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 76.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber der im Juni 2003 von der Infineon Technologies Holding B.V., Niederlande, begebenen und von der Gesellschaft garantierten Wandelschuldverschreibung. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten daraus erfüllt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2002).

(8)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 149.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 74.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2008).

 

(9)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 149.900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 74.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Februar 2009 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2009/I).

Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)   Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat ihre Zahl. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.

(2)   Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen ordentlichen insoweit gleich.

Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

(3)   Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

IV. Aufsichtsrat

Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)   Der Aufsichtsrat hat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl Mitglieder. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(2)   Für mehrere oder alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(3)   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann einer Kürzung der Frist zustimmen.

Vorsitzender, Stellvertreter

(1)   Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, die keiner besonderen Einberufung bedarf, in der der Aufsichtsrat nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählt. Er kann außerdem einen weiteren Stellvertreter wählen. Ein Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist, sofern sich nicht aus dieser Satzung etwas Abweichendes ergibt. Er hat in allen Fällen, in denen er in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz zustehenden zweiten Stimme.

(2)   Scheiden der Vorsitzende oder sein nach § 7 Abs. 1 S. 1 gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf die aus seiner Mitte bestellten Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat er - nicht aber sein Stellvertreter - bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

Einberufung und Beschlussfassung

(1)   Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail mit einer Frist von mindestens zwei Wochen ein. Dabei werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann er die Frist bis auf drei Tage abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Vorschriften des § 110 Abs. 1 und 2 AktG bleiben unberührt.

(2)   Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen. Wurde ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied einer Beschlussfassung widerspricht.

(3)   Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(4)   Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnimmt.

(5)   Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.

(6)   Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

(7)   Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Telefon- oder Videoübertragung zugeschaltet werden können und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz bzw. -übertragung erfolgen kann. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per E-Mail, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.

(8)   Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Abschrift zuzuleiten.

(9)   Soweit zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sind, handelt der Vorsitzende für den Aufsichtsrat. Sonstige Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen.

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

(1)   Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

(2)   Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend im gesetzlich festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

(3)   Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(4)   Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

(5)   Die Aufsichtsratsmitglieder haben Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, vertrauliche Angaben und Geheimnisse, insbesondere Angaben über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen an Dritte weiterzugeben, hat es vorher den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten, um etwa zutage tretende Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.

(1)   Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 25.000 pro vollem Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter und jedes andere Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses, das Anderthalbfache dieses Betrages.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied jährlich 1.500 Wertsteigerungsrechte, die zu denselben Bedingungen ausgegeben werden und ausgeübt werden dürfen, wie sie der im Geschäftsjahr der Ausgabe der Wertsteigerungsrechte für die Gesellschaft geltende, von der Hauptversammlung genehmigte Aktienoptionsplan vorsieht. Diese Wertsteigerungsrechte berechtigen nicht zum Bezug von Aktien, sondern zum Barausgleich.

(2)   Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

Ordentliche Hauptversammlung

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahrs findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Gegenstand ihrer Tagesordnung sind regelmäßig

a)   die Vorlage des Jahresabschlusses mit Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats,

b)   die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns,

c)   die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und

d)   die Wahl des Abschlussprüfers.

Ort und Einberufung

(1)   Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Soweit rechtlich zulässig, kann die Hauptversammlung auch an anderen Orten stattfinden, an deren Börse die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.

(2)   Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden müssen, bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Versammlung anmelden müssen, sind hierbei nicht mitzurechnen.

Voraussetzungen für die Teilnahme und
Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung erfolgt in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse. Zwischen dem Tag der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen sechs Tage frei bleiben. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

§ 15

Leitung und Ablauf

(1)   Die Leitung in der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt.

(2)   Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für die gesamte Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie allgemein für jeden Redner oder Rede- und Fragebeitrag festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte insgesamt oder zu einzelnen Punkten der Tagesordnung anordnen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

(3)   Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen sowie das Abstimmungsverfahren. Er kann festlegen, daß bei der Verwendung von Stimmkarten oder sonstigen Datenträgern mehrere Abstimmungen zusammengefasst werden.

(4)   Aktionäre, die sich an den Abstimmungen nicht beteiligen wollen, haben dies vor dem Beginn der Abstimmungen dem Versammlungsleiter in der von ihm bestimmten Form mitzuteilen. Für die Ermittlung der Abstimmungsergebnisse werden nur die Nein-Stimmen und die Stimmenthaltungen gezählt. Die Stimmen der anwesenden und der vertretenen Aktionäre, die weder ihre Nichtbeteiligung an der Abstimmung erklärt noch mit "Nein" gestimmt oder sich der Stimme enthalten haben, werden als Ja-Stimmen gewertet.

(5)   Der Versammlungsleiter kann das in den Absätzen 3 und 4 festgelegte Abstimmungsverfahren ändern und auch ein anderes Verfahren anordnen, insbesondere durch Zuruf oder Handzeichen abstimmen lassen.

(6)   Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(7)   Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen. Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.

(2)   Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht.

(1)   Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

(2)   Abs. 1 gilt auch bei Wahlen und Abwahlen. Werden vom Versammlungsleiter in einem Wahlgang mehr Kandidaten zur Wahl gestellt als Ämter zu besetzen sind, sind abweichend hiervon diejenigen gewählt, auf die die meisten Stimmen entfallen.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu prüfen.  

(1)   Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

(2)   Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3)   Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden.

Festsetzung der Sacheinlagen

(1)   Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Berlin und München bringt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche ausschließlich zu ihrem Teilbetrieb Halbleiter gehörenden Vermögensgegenstände als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, und zwar insbesondere:

a)   ihren unter der Betriebsbezeichnung Halbleiter geführten, rechtlich unselbständigen deutschen Betriebsteil mit sämtlichen Aktiva und Passiva;

b)   ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an den nachfolgend aufgeführten inländischen und ausländischen, zum Teilbetrieb Halbleiter zählenden Gesellschaften, und zwar jeweils mit dem Ergebnis für das derzeit laufende Geschäftsjahr

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 240.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 1769 eingetragenen Siemens Microelectronics Center GmbH & Co. OHG, Dresden,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 9982 eingetragenen Siemens Microelectronics Center Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 55.300.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRA 346 eingetragenen EUPEC Europäische Gesellschaft für Leistungshalbleiter mbH & Co. KG, Warstein-Belecke,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 60.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRB 273 eingetragenen EUPEC Europäische Verwaltungsgesellschaft für Leistungshalbleiter mbH, Warstein-Belecke,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 4.279.068 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRA 6036 eingetragenen Osram Opto Semiconductors GmbH & Co. OHG, Regensburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 24.500 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123984 eingetragenen Osram Unternehmensverwaltung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, München,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 100.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 73932 eingetragenen Siemens Halbleiter GmbH & Co. OHG, München

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 118186 eingetragenen Siemens Halbleiter Verwaltungsgesellschaft mbH, München

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 15.030.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 3104 eingetragenen Semiconductor 300 GmbH & Co. KG, Dresden,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.100 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 15763 eingetragenen Semiconductor 300 Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 2.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 6429 eingetragenen Epos GmbH & Co. KG, Duisburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7688 eingetragenen Epos Verwaltungsgesellschaft mbH, Duisburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 125.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 11609 eingetragenen Freiberger Compound Material GmbH, Freiberg/Sachsen,

- Shares (721.500.000 Stück) im Nennwert von TWD 7.215.000.000 an der ProMOS Technologies Inc., Hsin-Chu, Taiwan.

Der nicht unter die Gesellschafter verteilte Gewinn früherer Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn oder Gewinn früherer Geschäftsjahre, für den kein Beschluss über die Ergebnisverwendung gefasst worden ist, steht ebenfalls allein der Gesellschaft zu.

Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft garantiert für die voraufgeführten von ihr zu leistenden Sacheinlagen einen Überschuss der Aktiva über die Passiva in Höhe von EUR 161.825.088 und erhält für diese ihre Sacheinlagen insgesamt 80.912.544 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 161.825.088.

(2)   Die Gründerin Siemens Nederland N.V. mit dem Sitz in Den Haag bringt mit Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche Gesellschaftsanteile im Nennwert von EUR 1.000.000 an der Infineon Technologies Holding B.V., Den Haag, mit Gewinnbezugsrecht ab Beginn dieser Gesellschaft als Sacheinlage in die Gesellschaft ein.

Die Gründerin Siemens Nederland N.V. garantiert für diese Sacheinlage einen Wert von EUR 238.174.912 und erhält für diese ihre Sacheinlage insgesamt 119.087.456 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 238.174.912.

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Notar- und Registergebühren sowie Veröffentlichungskosten) in geschätzter Höhe von DM 100.000.