Satzung

 Fassung Februar 2016

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

Infineon Technologies AG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Neubiberg.

(3) Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des nächsten Jahres.

(4) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.

(5) Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer Medien übermitteln.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Forschung, der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von elektronischen Bauelementen, elektronischen Systemen und Software sowie der Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.

(3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen auszugliedern.

§ 3
Aktionärsinteresse, Gerichtsstand

(1) Jeder Aktionär ist kraft seiner Mitgliedschaft gegenüber seinen Mitaktionären verpflichtet, deren Interessen angemessen zu beachten, auch im Rahmen einer rechtlichen Auseinandersetzung mit der Gesellschaft.

(2) Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, sind ausschließlich die deutschen Gerichte zuständig, soweit dem nicht jeweils in Deutschland geltende zwingende gesetzliche Vorschriften, insbesondere Zuständigkeitsvorschriften, entgegen stehen; dem stimmt ein Aktionär durch Erwerb oder Zeichnung von Aktien zu. Satz 1 gilt auch für solche Streitigkeiten der Aktionäre gegen die Gesellschaft, die aus dem Erwerb, dem Halten oder der Aufgabe der Beteiligung des Aktionärs entstehen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.258.542.962,00 (in Worten: Euro Zwei Milliarden zweihundertachtundfünfzig Millionen fünfhundertzweiundvierzig Tausend neunhundertzweiundsechzig). Es ist eingeteilt in 1.129.271.481 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben.

(2) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

(3) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(4) a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 11. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 676.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). 

b) Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, 

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, 

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, oder 

(iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt ein – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung zu berechnender – Anteil von nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt. 

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. 

c) Der Anteil der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf in der Summe nicht mehr als 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen. 

d) Auf die 10%-Grenze nach lit. b) (iii) und auf die 20%-Grenze nach lit. c) sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 12. Februar 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Februar 2015 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 

e) Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu nominal EUR 21.714.094,00 durch Ausgabe von bis zu 10.857.047 neuen, auf Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des „Infineon Technologies AG Aktienoptionsplan 2010“ bis zum 30. September 2013 begeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft in Erfüllung dessen nicht einen Barausgleich gewährt oder eigene Aktien liefert. Die neuen Aktien sind mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt (Bedingtes Kapital 2010/I).

(6) Das Grundkapital ist um bis zu € 260.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Februar 2014 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).

(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 30 Mio. durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu erhöhen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Aktien können in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Genehmigtes Kapital 2016/I).

III. Der Vorstand

§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat ihre Zahl. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.

(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen ordentlichen insoweit gleich.

Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

(3) Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

IV. Aufsichtsrat

§ 6
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1) Der Aufsichtsrat hat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl Mitglieder. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(2) Für mehrere oder alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann einer Kürzung der Frist zustimmen.

§ 7
Vorsitzender, Stellvertreter

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, die keiner besonderen Einberufung bedarf, in der der Aufsichtsrat nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter wählt. Er kann außerdem einen weiteren Stellvertreter wählen. Ein Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist, sofern sich nicht aus dieser Satzung etwas Abweichendes ergibt. Er hat in allen Fällen, in denen er in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz zustehenden zweiten Stimme.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein nach § 7 Abs. 1 S. 1 gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

§ 8
Ausschüsse des Aufsichtsrats

Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf die aus seiner Mitte bestellten Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat er - nicht aber sein Stellvertreter - bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

§ 9
Einberufung und Beschlussfassung

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich, durch Telefax oder durch elektronische Kommunikationsmittel mit einer Frist von mindestens zwei Wochen ein. Dabei werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann er die Frist bis auf drei Tage abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

(2) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

(3) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

(5) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.

(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung vorsehen, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden können oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Telefon- oder Videoübertragung zugeschaltet werden können. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen oder ihre Stimme gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats telefonisch, fernschriftlich oder mit Hilfe sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgeben; eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per E-Mail, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.

(7) Soweit zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sind, handelt der Vorsitzende für den Aufsichtsrat. Sonstige Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen.

§ 10
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

(2) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend im gesetzlich festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

(3) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(4) Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

(5) Die Aufsichtsratsmitglieder haben Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, vertrauliche Angaben und Geheimnisse, insbesondere Angaben über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen an Dritte weiterzugeben, hat es vorher den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten, um etwa zutage tretende Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.

§ 11
Vergütung

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem Zuschlag (b) zusammensetzt:

a) Die Grundvergütung beträgt EUR 90.000,00.

b) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von EUR 90.000,00, jeder seiner Stellvertreter von EUR 30.000,00, die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses von je EUR 25.000,00 und jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses – von EUR 15.000,00.
 
Der Zuschlag fällt nur an, wenn sich das Gremium, dem das Aufsichtsrats- oder Ausschuss-Mitglied angehört, in dem betreffenden Geschäftsjahr versammelt oder Beschlüsse gefasst hat. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es nur einen einzigen Zuschlag, der sich nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst.
 
Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

(2) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 2.000,00. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre feste Vergütung und auf das Sitzungsgeld etwa anfallende Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien für die Versicherung entrichtet die Gesellschaft.

(4) Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

V. Hauptversammlung

§ 12
Ordentliche Hauptversammlung

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahrs findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Gegenstand ihrer Tagesordnung sind regelmäßig

a) die Vorlage des Jahresabschlusses mit Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats,

b) die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns,

c) die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und

d) die Wahl des Abschlussprüfers.

§ 13
Ort und Einberufung

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Soweit rechtlich zulässig, kann die Hauptversammlung auch an anderen Orten stattfinden, an deren Börse die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.

§ 14
Voraussetzungen für die Teilnahme und
Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung erfolgt in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

(2) Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

§ 15
Leitung und Ablauf

(1) Die Leitung in der Hauptversammlung übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, wird der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner. Der Versammlungsleiter kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für die gesamte Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie allgemein für jeden Redner oder Rede- und Fragebeitrag festzulegen. Darüber hinaus kann der Versammlungsleiter den Schluss der Debatte insgesamt oder zu einzelnen Punkten der Tagesordnung anordnen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

(3) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(4) Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.

(5) Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Nieder­schrift aufgenommen. Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft. 

§ 16
Stimmrecht

(1) Jede Aktie gewährt eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3) Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

§ 17
Beschlussfassung

(1) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

(2) Abs. 1 gilt auch bei Wahlen und Abwahlen. Werden vom Versammlungsleiter in einem Wahlgang mehr Kandidaten zur Wahl gestellt als Ämter zu besetzen sind, sind abweichend hiervon diejenigen gewählt, auf die die meisten Stimmen entfallen.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 18
Jahresabschluss

In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers der Gesellschaft zu prüfen.

§ 19
Gewinnverwendung

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

(2) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz bestimmt werden.

§ 20
Festsetzung der Sacheinlagen

(1) Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Berlin und München bringt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche ausschließlich zu ihrem Teilbetrieb Halbleiter gehörenden Vermögensgegenstände als Sacheinlage in die Gesellschaft ein, und zwar insbesondere:

a) ihren unter der Betriebsbezeichnung Halbleiter geführten, rechtlich unselbständigen deutschen Betriebsteil mit sämtlichen Aktiva und Passiva;

b) ihre sämtlichen Gesellschaftsanteile an den nachfolgend aufgeführten inländischen und ausländischen, zum Teilbetrieb Halbleiter zählenden Gesellschaften, und zwar jeweils mit dem Ergebnis für das derzeit laufende Geschäftsjahr

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 240.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 1769 eingetragenen Siemens Microelectronics Center GmbH & Co. OHG, Dresden,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 9982 eingetragenen Siemens Microelectronics Center Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 55.300.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRA 346 eingetragenen EUPEC Europäische Gesellschaft für Leistungshalbleiter mbH & Co. KG, Warstein-Belecke,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 60.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Warstein unter HRB 273 eingetragenen EUPEC Europäische Verwaltungsgesellschaft für Leistungshalbleiter mbH, Warstein-Belecke,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 4.279.068 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRA 6036 eingetragenen Osram Opto Semiconductors GmbH & Co. OHG, Regensburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 24.500 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 123984 eingetragenen Osram Unternehmensverwaltung Gesellschaft mit beschränkter Haftung, München,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 100.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 73932 eingetragenen Siemens Halbleiter GmbH & Co. OHG, München

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 50.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 118186 eingetragenen Siemens Halbleiter Verwaltungsgesellschaft mbH, München

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 15.030.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 3104 eingetragenen Semiconductor 300 GmbH & Co. KG, Dresden,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.100 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 15763 eingetragenen Semiconductor 300 Verwaltungsgesellschaft mbH, Dresden,

- Gesellschaftsanteile im Nennwert von DM 2.000.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 6429 eingetragenen Epos GmbH & Co. KG, Duisburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 25.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7688 eingetragenen Epos Verwaltungsgesellschaft mbH, Duisburg,

- Geschäftsanteile im Nennwert von DM 125.000 an der im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 11609 eingetragenen Freiberger Compound Material GmbH, Freiberg/Sachsen,

- Shares (721.500.000 Stück) im Nennwert von TWD 7.215.000.000 an der ProMOS Technologies Inc., Hsin-Chu, Taiwan.

Der nicht unter die Gesellschafter verteilte Gewinn früherer Geschäftsjahre, d.h. vorgetragener Gewinn oder Gewinn früherer Geschäftsjahre, für den kein Beschluss über die Ergebnisverwendung gefasst worden ist, steht ebenfalls allein der Gesellschaft zu.

Die Gründerin Siemens Aktiengesellschaft garantiert für die voraufgeführten von ihr zu leistenden Sacheinlagen einen Überschuss der Aktiva über die Passiva in Höhe von EUR 161.825.088 und erhält für diese ihre Sacheinlagen insgesamt 80.912.544 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 161.825.088.

(2) Die Gründerin Siemens Nederland N.V. mit dem Sitz in Den Haag bringt mit Wirkung zum 01.04.1999, 0.00 Uhr, sämtliche Gesellschaftsanteile im Nennwert von EUR 1.000.000 an der Infineon Technologies Holding B.V., Den Haag, mit Gewinnbezugsrecht ab Beginn dieser Gesellschaft als Sacheinlage in die Gesellschaft ein.

Die Gründerin Siemens Nederland N.V. garantiert für diese Sacheinlage einen Wert von EUR 238.174.912 und erhält für diese ihre Sacheinlage insgesamt 119.087.456 Stückaktien im Nennbetrag von insgesamt EUR 238.174.912.

§ 21
Gründungskosten

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Notar- und Registergebühren sowie Veröffentlichungskosten) in geschätzter Höhe von DM 100.000.